정기 주주총회를 위한 이사회 [결산을 위한 이사회 개최시기 등]

오랜만에 본업(?)으로 돌아왔습니다 ^^;

 

이제 곧 다가오는 3월은 정기 주주총회가 개최되는 달이죠.

실무적으로 정기 주총 개최를 위해 많은 준비가 필요한데요,

가장 우선적으로 해야 될 일은,

"어떤 안건을 부의할 것인가?"

...일 것입니다.

 

그럼 정기주총 때 필수적으로  다뤄져야할 목적사항들은 무엇이 있을까요?

이에 대해서는 상법과 특별법 그리고 각 회사의 정관에 규정이 되어있을 것인데요,

통상 실무적으로 다음과 같은 안건들이 정기주총에서 다뤄지게 됩니다.

 

[보고안건]

영업보고, 감사보고

내부회계관리제도 운영실태보고

 

[결의안건]

재무제표 승인의 건

이익잉여금 처분 승인의 건 [배당 안건]

이사보수 한도 승인의 건

감사보수 한도 승인의 건

이사 선임의 건 (선택) 

감사 선임의 건 (선택)

 

 

위와 같이 주총 안건들이 정해지면,

이를 위한 후속 작업들이 진행되어야 하는데,

그 중에서도 가장 중요한 것 중 하나는, "이사회 결의"입니다.

 

우선 주주총회 개최를 위한 이사회("주총 소집 이사회")는,

주주총회 소집통지 시기가 주총 개최일로부터 2주간 전인 것을 고려할 때,

통상 주총 2주간 전에만 하면 충분할 것입니다만,

 

정기 주총을 위해서는 한 가지 이사회를 더 개최해야 합니다.

그것이 바로 "결산을 위한 이사회"인데요,

 

이게 무엇인지 한 번 살펴보겠습니다.

 

우리 상법 상 정기주주총회의 필수적 결의사항으로,

대표적인 것이 재무제표 승인입니다(상법 제449조 제1항). 

 

상법 제449조 (재무제표 등의 승인ㆍ공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. 제447조(재무제표의 작성)  ① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류 ② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. 상법 시행령 제16조(주식회사 재무제표의 범위 등) ① 법 제447조제1항제3호에서 “대통령령으로 정하는 서류”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 서류를 말한다. 다만, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사 대상 회사의 경우에는 다음 각 호의 모든 서류, 현금흐름표 및 주석(註釋)을 말한다. 1. 자본변동표 2. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 ② 법 제447조제2항에서 “대통령령으로 정하는 회사”란 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제2조제3호에 규정된 지배회사를 말한다.

 

위 상법 규정을 보시면,

이사가 재무제표 등을 정기총회에 제출해서 승인을 받도록 하고 있고(상법 제449조 제1항),

이 때 이사가 제출하는 재무제표 등은 "이사회의 승인을 받아야 한다"고 규정되어 있습니다(상법 제447조 제1항). 이것이 바로 결산을 위한 이사회인 것입니다.

 

그런데 결산을 위한 이사회 개최 시기와 관련해서 이슈가 있으니,

다음의 상법 규정입니다.

 

상법 제447조의3(재무제표등의 제출) 이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조 및 제447조의2의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 제447조의2(영업보고서의 작성)  ①이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ②영업보고서에는 대통령령이 정하는 바에 의하여 영업에 관한 중요한 사항을 기재하여야 한다.

그렇습니다. 상법 제447조의3에 따르면,

이사는 재무제표 등(상법 447조의2에 따라 영업보고서도 포함됩니다)을 이사회에 제출해서 승인을 얻고 나서, 이사회 승인을 득한 재무제표 등을 정기주총 6주간 전에 감사에게 제출해야 하는 것입니다.

 

결국 결산을 위한 이사회의 개최 시기는 정기 주총 6주간 전에는 개최해야 하는 것이죠.

 

보통 회사들이 3월 말에 정기총회를 개최한다고 가정하면,

3/31일 기준으로 할 경우 6주간 전이면,

늦어도 2/16일 경에는 결산을 위한 이사회를 개최해야 하는 것이지요.

 

결산을 위한 이사회의 안건명칭은 다음과 같이 기재합니다.

 

제00기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

 

이상 정기 주주총회를 위한 이사회 중 하나인,

"결산을 위한 이사회"에 대해서 살펴봤습니다.