이사회 운영 실무(5)_이사회 의사록

 

[이사회 의사록]

 

이사회 의사록이란,

이사회에서 나온 회의 내용과 결과를 기록한 문서를 말합니다.

 

의사록은 회의 내용의 기록 보존과 공표라는 측면이 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 반드시 의사록을 작성하여야 합니다(상법 제391조의3제1항).

 

이사회 의사록은 이사회의 과정 및 결과에 대한 증거가 되며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 한 기재가 없는 한, 해당 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다(상법 제399조 제3항).

 

의사록은 통상 본점에 배치하는 것이 실무적 관행입니다.

 

이사회 의사록은 회사 중요 정책 결정이나 정보가 담겨 있으므로 외부 유출 시 치명적일 수 있으므로 그 보관에 각별한 주의를 요합니다.

 

의사록 제출 시에는 원본은 회사에 비치하고 사본을 제출하며, 이 때 사본에 "원본대조필" 도장을 날인하고, 그 위에 법인인감 날인을 해서 제출하는 게 바람직합니다.

 

대표이사(대표자)의 경우, 대외적으로 회사를 대표하는 독립기관으로, 의사록 서명 날인 시에는 다른 이사나 감사와는 달리 법인인감을 날인하는 것이 원칙입니다.

 

 

1. 기재사항

 

의사록에는 의사의 경과요령(개회, 제안, 토의요지, 표결방법, 폐회 등)과 그 결과(가결 또는 부결), 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의 3제2항).

 

 

2. 의사록 열람 및 등사 청구

 

이사회 의사록은 상법 상 주주총회 의사록과 달리 비치, 공시 의무는 없으나, 주주는 영업시간 내 이사회 의사록의 열람 및 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제391조의 3 제3항). 이 경우 회사는 해당 청구에 대하여 “이유를 붙여” 이를 거절할 수 있으며, 회사가 거절한 경우 해당 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 및 등사할 수 있습니다(상법 제391조의3제4항).

채권자에게는 상법 상 명시적인 의사록에 대한 열람 및 등사 청구권은 없는 것으로 보입니다.

 

이사회의사록 sample은 별도 포스팅으로 하나씩 올려보도록 하겠습니다.

 

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