이사회 운영 실무9 이사의 자기거래(상법 제398조)와 이사회 (포괄 승인 여부) 이사의 자기거래란? 이사가 회사와 이해가 상충되어 회사의 이익을 해할 염려가 있는 재산적 거래를 의미합니다. 이는 상법 제398조의 적용을 받습니다. 이 규정의 취지는 다음과 같습니다. 즉 이사는 회사의 실정을 누구보다 잘 알고 있고, 업무 집행 결정에 참여하게 되므로, 그 지위를 악용하여 사익을 도모할 염려가 있습니다. 이에 우리 상법은 이사의 행위를 제한하고자 규정하고 있는 것입니다. 동 규정에 따르면, 이사가 자기거래를 하기 위해서는, 사전에 이사회의 승인이 있어야 하며, 특히 이사 2/3 이상의 수의 동의가 필요합니다. 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가, 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한.. 2021. 2. 18. 정기 주주총회를 위한 이사회 [결산을 위한 이사회 개최시기 등] 오랜만에 본업(?)으로 돌아왔습니다 ^^; 이제 곧 다가오는 3월은 정기 주주총회가 개최되는 달이죠. 실무적으로 정기 주총 개최를 위해 많은 준비가 필요한데요, 가장 우선적으로 해야 될 일은, "어떤 안건을 부의할 것인가?" ...일 것입니다. 그럼 정기주총 때 필수적으로 다뤄져야할 목적사항들은 무엇이 있을까요? 이에 대해서는 상법과 특별법 그리고 각 회사의 정관에 규정이 되어있을 것인데요, 통상 실무적으로 다음과 같은 안건들이 정기주총에서 다뤄지게 됩니다. [보고안건] 영업보고, 감사보고 내부회계관리제도 운영실태보고 [결의안건] 재무제표 승인의 건 이익잉여금 처분 승인의 건 [배당 안건] 이사보수 한도 승인의 건 감사보수 한도 승인의 건 이사 선임의 건 (선택) 감사 선임의 건 (선택) 위와 같이 주총.. 2021. 1. 19. 소규모 회사(자본금 10억 미만)의 이사회 특례 (이사결정서 등) 지난 "이사회 운영실무(1)" 포스팅에서 이사가 1인 또는 2인인 경우, 중요한 상법상의 이사회 결의사항은 모두 주주총회의 결의에 의하고(상법 제383조 제4항), 일부 사항에 대해서 1인 또는 2인의 이사 결정에 의한다고 알려드린 적이 있습니다(상법 제383조 제6항). 1. 정리하자면, 자본금 총액이 10억원 미만의 소규모 회사는 1인~2인 이사만을 선임할 수 있게 되는데(상법 제383조 1항 단서), 이 경우 이사가 1인 또는 2인일 경우 이사회가 존재할 수 없으므로 원칙적으로 이사회의 권한이 주주총회로 이관되게 되는 것입니다(상법 제383조 제4항) 2. 상법 제383조 제4항에 따라 주주총회 권한으로 하는 경우(원칙)을 살펴보겠습니다. (1) 양도제한 주식의 양도승인 (2) 주식매수선택권의 부여.. 2020. 6. 3. 이사회 의사록(1)_대표이사 선임, 공동대표이사 선임의 건 [이사회 의사록 샘플]_대표이사 선임, 공동대표이사 선임 ○○○ 주식회사 제( )차 이사회 의사록 1. 일 시 : 20 년 월 일 ( 요일) 시 2. 장 소 : 3. 출석자 재직 이사 총수: 명 출석 이사 수: 명 재직 감사 총수: 명 출석 감사 수: 명 의장은 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달한 이사들의 출석으로 본회가 적법하게 성립되었음을 고하고 개회를 선언하다. 이어 다음 의안을 부의하여 심의를 구하다. 결의안건1 : 대표이사 선임의 건 의장은 본 의안을 상정/부의하며, 본 회사의 대표이사를 선임할 뜻과 그 이유를 설명하고 이에 대한 승인를 요청한 바, 출석 이사 상호간의 토의와 심의를 거친 후 참석 이사 전원의 찬성으로 아래의 사람을 대표이사로 선임할 것을 승인 및 가결하다. 또한 피선자는.. 2020. 6. 1. 이사회 운영 실무(5)_이사회 의사록 [이사회 의사록] 이사회 의사록이란, 이사회에서 나온 회의 내용과 결과를 기록한 문서를 말합니다. 의사록은 회의 내용의 기록 보존과 공표라는 측면이 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 반드시 의사록을 작성하여야 합니다(상법 제391조의3제1항). 이사회 의사록은 이사회의 과정 및 결과에 대한 증거가 되며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 한 기재가 없는 한, 해당 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다(상법 제399조 제3항). 의사록은 통상 본점에 배치하는 것이 실무적 관행입니다. 이사회 의사록은 회사 중요 정책 결정이나 정보가 담겨 있으므로 외부 유출 시 치명적일 수 있으므로 그 보관에 각별한 주의를 요합니다. 의사록 제출 시에는 원본은 회사에 비치하고 사본을 제출하며, 이 때 사본에 "원본대조필" 도.. 2020. 5. 23. [이사회]_이사회의 권한 및 역할 [이사회의 권한 및 역할] 1. 의사결정권한 [법정 권한] 이사회에는 다음과 같이 상법 규정상의(법정)권한이 있으며, 이러한 법정권한은 그 결정을 대표이사나 위원회에 위임할 수 없습니다. 법령 또는 정관상 주총의 권한에 속하는 사항은 주총 결의를 통해서도 이사회에 위임할 수 없음을 주의하여야 합니다. 자기주식의 처분 (상법 제342조) 자기주식의 소각 (상법 제343조) 주총소집결정 (상법 제362조) 주주제안의 채택 (상법 제363조의2제3항) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표 결정 (상법 제389조) 이사회 소집권자 특정 (상법 제390조) 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산차입, 지배인 선임 또는 해임, 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (상법 제393조 제1항) 이사의 직무집행 감독권 (상법 .. 2020. 5. 23. 이전 1 2 다음
