소규모 회사(자본금 10억 미만)의 이사회 특례 (이사결정서 등)

 

 

 

지난 "이사회 운영실무(1)" 포스팅에서

이사가 1인 또는 2인인 경우, 중요한 상법상의 이사회 결의사항은 모두 주주총회의 결의에 의하고(상법 제383조 제4항), 일부 사항에 대해서 1인 또는 2인의 이사 결정에 의한다고 알려드린 적이 있습니다(상법 제383조 제6항).

 

1. 정리하자면,

 

자본금 총액이 10억원 미만의 소규모 회사는 1인~2인 이사만을 선임할 수 있게 되는데(상법 제383조 1항 단서),

이 경우 이사가 1인 또는 2인일 경우 이사회가 존재할 수 없으므로 원칙적으로 이사회의 권한이 주주총회로 이관되게 되는 것입니다(상법 제383조 제4항)

 

 

2. 상법 제383조 제4항에 따라 주주총회 권한으로 하는 경우(원칙)을 살펴보겠습니다.

 

  (1) 양도제한 주식의 양도승인

  (2) 주식매수선택권의 부여/취소

  (3) 이사의 경업 및 자기거래 승인

  (4) 신주의 발행

  (5) 준비금의 자본 전입

  (6) 중간배당

  (7) 사채 등 발행사항 결의

  (8) 합병반대주주의 주식매수청구권에 관한 결의

 

 

3. 예외적으로 상법 제383조 제6항에 따라, 1인 또는 2인 이사가 결정할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

 

  (1) 제343조 단서 소정의 "자기 주식 소각"
  (2) 제346조 제3항 소정의 "종류 주식 발행 통지 또는 공고"
  (3) 제362조 소정의 "주총 소집 결정"
  (4) 제363조의2 제3항 소정의 "주주제안에 대한 승인 결정"
  (5) 제366조 제1항 소정의 "소수주주의 주총 소집청구에 대한 승인 결정"
  (6) 제368조의4조 제1항 소정의 "전자적 방법에 의한 의결권 행사 승인 셜정"
  (7) 제393조 제1항 소정의 "중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행 결정"
  (8) 제412조의3 소정의 "감사의 총회의 소집청구에 대한 승인 결정"
  (9) 제462조의3 소정의 "중간배당 결정"

이 때, 1인 내지 2인의 이사의 결정은 실무상 다음 양식과 같이 "이사결정서"로 진행되오니, 참고하시기 바랍니다.

 

4. 예시

 

[예시1_주총 소집 결정]

 

이사결정서

 

본 회사는 상법 제383조 제1항 단서 소정의 자본금 10억원 미만, 이사 2인 이하의 회사로써 동법 제383조 제5항에 의거, 동법 제391조의3 제1항의 이사회 의사록 작성 의무를 적용하지 아니하므로, 이사 전원의 일치된 의견으로 다음과 같이 결정한다.

 

- 결정사항 -

 

1. 주주총회 개최

(1) 일 시 : 20 년 월 일 ( 요일) 시
(2) 장 소 :
(3) 부의 안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

성 명 : O O O
생년월일 : O O O
주요약력 :
회사와의 거래내역 : 없음
최대주주와의 관계 : 없음

 

20  년   월  일

 

O O O 주식회사

 

대표이사 O O O (법인인감)

 

 

[예시 2_본점 이전 결정]

 

본점 이전 결정서

 

주식회사 OOO의 대표이사 OOO는 본 회사의 본점 소재지를 아래와 같이 이전하기로 결정한다.

- 아 래 -

이전할 본점 주소 :

본점 이전일자 :

위 결정을 명확히 하기 위하여 이 본점이전결정서를 작성하고 대표이사가 기명 날인한다.

20  년   월  일

주식회사 OOO

대표이사 OOO (법인인감)

 

 

5. 이사회 관련 규정을 적용하지 않는 경우 (상법 제383조 제5항)

 

다음의 사항들에 대해서는 이사회와 관련된 규정을 1~2인 회사에 적용하지 않습니다.

 

  (1) 이사회 소집, 결의, 진행 등 이사회 운영과 관련한 규정

  (2) 감사의 이사회 출석 및 의견진술권 관련 규정

  (3) 흡수합병 보고 총회 또는 신설합병 창립총회를 이사회 공고로 갈음할 수 있다는 규정

  (4) 간이합병 또는 소규모 합병 시 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다는 규정

 

이상입니다.

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