주주명부의 폐쇄(명의개서 정지) 및 기준일 설정

주주명부의 폐쇄(명의개서 정지) 및 기준일 설정

 

1. 의의

상법 상 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해서는 “주주명부 폐쇄”와 “기준일 설정”의 2가지 방법이 있다(상법 제354조 제1항).

주주명부 폐쇄란, 일정기간 주주명부의 기재변경을 정지하는 것을 의미하며,

기준일 설정이란, 일정한 날에 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 간주하는 것을 의미한다.

통상 실무에서는 위의 두 가지를 함께 사용하여, 공고 시 “명의개서 정지(=주주명부 폐쇄)”로 표현한다.

“명의개서 정지”는 이와 같은 주주 확정 외에도, 배당 받을 자 및 질권자를 정하기 위한 경우에도 이용되며(상법 제354조 제1항), 기타 신주인수권(상법 제418조 제3항), 준비금의 자본전입(상법 제461조 제3항) 등에도 이용된다.

 

 

2. 결정은 누가 하나?

명의개서 정지는 주주총회를 소집할 권한을 갖는 이사회가 결정하는 것이 보통이며, 실제로 다수의 회사에서 정관 상 이를 이사회 결의사항으로 정하고 있다.

 

 

3. 어떻게 이용하나?

주주총회를 개최하는 경우 반드시 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 설정해야 하는 것은 아니다. 그러나 주주의 변동이 빈번한 상장회사의 경우, 주총 소집과 의결권 행사할 자를 확정하기 위해 이 제도를 활용할 수밖에 없다.

실무 상 “명의개서대행기관”의 업무마감시각을 기준으로 주주명부를 폐쇄하는 관행에 따라 폐쇄일 당일에도 명의개서가 가능하게 되므로, 통상 기준일을 “주주명부폐쇄일 익일”로 정하는 것이 바람직할 것이다.

 

 

4. 폐쇄 기간

상법 상 3월을 초과하지 못하도록 하고 있다(상법 제354조 제2항).

 

 

5. 공 고

 

주주명부의 폐쇄 또는 기준일을 정한 경우, 그 기간 또는 해당 일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다(상법 제354조 제4항).
대부분의 회사에서는 통상 정기주주총회의 주주명부 폐쇄기간을 정관 상 정해 놓고 있는 경우가 대부분인데, 이 경우 주주명부 폐쇄 공고의무가 없다(상법 제354조 제4항 단서).
실무 상 위와 같이 정관에 주주명부 폐쇄기간을 정해 놓은 경우에도, 정기주총의 개최 시 대부분 관례상 주주명부 폐쇄공고를 하는데, 이를 생략했다고 하더라도 정기주총 소집절차에 하자가 있는 것은 아니다.

 

 

6. (예시) 명의개서 정지 공고문

주식명의개서 정지공고

상법 제354조 및 당사 정관 제OO조에 의거, 20 년 월 일부터
20 년 월 일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 그 변경과 말소,
신탁재산의 표시 및 말소 등 주주명부의 기재사항 변경을
정지함을 공고합니다.

20 년 월 일


주식회사 OOO
대표이사 OOO

명의개서 대리인
주식회사 OO은행
은행장 OOO


[면책 공고]
본 포스팅을 통해 제공한 정보는 학술적 목적 또는 일반 정보제공 목적이므로, 구체적인 법률적 판단에 그대로 적용되지 않을 수도 있습니다. 또한 본 포스팅의 모든 자료는 법령의 개폐, 기재 오류 등으로 사실과 다를 수 있으므로, 이용하시는 분들은 본 저서의 자료를 참고 자료로만 활용하시고, 구체적인 법률 판단 및 조치를 위해서는 반드시 사전에 법률전문가의 자문을 받으시기 바랍니다. 본 필자는 본 포스팅의 자료에 관한 어떠한 법적 책임도 지지 않는 점 양지바랍니다.

[2020. ⓒ 149C, 무단전재 및 재배포 금지]

“파트너스 활동을 통해 일정액의 수수료를 제공받을 수 있음"