[주주총회 실무] 서면 의결권 행사 (양식 포함)

 

의결권이란,
“주주가 주주총회에 출석하여 결의에 참가할 수 있는 권리”를 말한다.

의결권은 1주식마다 1개가 부여된다(상법 제369조 제1항). 이는 주주 고유의 권한이며 강행규정이므로, 정관이나 주주총회 결의로도 이를 박탈 또는 제한할 수 없으며, 1주에 대한 2 이상의 의결권 부여도 인정되지 않는다. 단, 법에 의해 예외적으로 의결권 행사를 제한하는 경우가 있다(예 : 집중투표제)..

주주는 의결권을 대리인을 통하여 행사할 수도 있으며(상법 제368조 제2항), 주주가 수개의 의결권을 가진 경우 의결권을 통일하지 않고 행사할 수도 있다(불통일행사).

오늘은 주주의 의결권 행사 그 첫번째,
서면에 의한 의결권의 행사에 대해서 살펴보기로 한다.

 

주주의 서면에 의한 의결권 행사

1. 의의

서면에 의한 의결권의 행사란,
주주가 주주총회에 출석하지 아니하고 서면(의결권 행사 통지서 등)에 필요 사항을 기재하여 회사에 제출하는 방법으로 의결권을 행사하는 것을 의미한다(상법 제368조의3 제1항).

서면투표제를 인정하는 취지는, 소수주주로 하여금 주총 결의에 참여하는 것을 유도하고, 주총의 원활한 진행을 하기 위함이며, 외국인주주 등의 의결권을 행사함에 있어 편의를 제공하고자 하는 것 등이다. 그러나 자칫 주주총회의 형해화(形骸化, 형식만 있고 의미가 없게 된다는 뜻)를 유발한다는 비판이 있기도 하다.


2. 행사요건 및 절차

(1) 정관에 규정이 있을 것

주주가 서면투표에 의하여 의결권을 행사하려면 정관에 이를 허용하는 규정이 있어야 한다(상법 제368조의3 제1항).

(2) 소집통지 시 첨부서류

총회 소집통지서에 “서면에 의한 의결권 행사”에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다(동법 동조 제2항).

1) 의결권 행사에 필요한 서면
의안에 대한 찬반 및 기권의 의사표시를 할 수 있도록 하여야 할 것인데,
이사, 감사 선임 시 다수의 후보자가 제안된 경우, 각 후보자에 대한 찬반 표시를 할 수 있도록 하여야 할 것이다. 참고로 법 상 요구하고 있는 필요한 서면을 첨부하지 않은 때에는 소집 절차의 법령 위반으로 결의 취소의 사유가 될 수 있으므로 주의를 요한다.

2) 참고자료
주주가 주주총회에서 의결될 의안에 대하여 알아둘 필요가 있는 정보가 기재되어야 할 것이다. 회사가 참고자료를 송부하지 않았거나 기재사항이 부실하거나 허위의 기제를 한 참고자료를 신뢰하고 서면투표를 한 때에는 주주총회결의의 취소사유가 될 수 있으므로 주의를 요한다.

(3) 의결권 행사 방법

서면에 의하여 의결권을 행사하려는 주주는 회사가 소집통지에 첨부한 서면에 필요한 사항을 기재하고 총회 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.


3. 서면에 의한 의결권 행사의 효과

서면에 의한 의결권 행사는 주주가 직접 출석하여 의결권을 행사한 것과 동일한 효력이 있다. 따라서 서면에 의한 의결권을 행사한 때에는, 해당 주주의 의결권의 수는 총회에 출석한 주주의 수에 산입한다.

서면에 의한 의결권 행사의 효력은 총회 결의가 성립한 때 발생하므로, 그 결의 전까지는 서면에 의한 의결권행사를 철회할 수 있다고 볼 것이다.
서면에 의한 의결권 행사는 어디까지나 보충적인 방법이므로, 의결권행사를 위한 서면을 제출한 주주가 직접 총회에 출석하여 의안의 심의에 참여하는 경우 또는 대리인을 총회에 출석시킨 경우에는 서면에 의한 의결권행사는 효력을 상실한 것으로 볼 것이다.

참고로 서면 투표의 대상인 의안에 대해, 총회에서 수정제안을 한 때에는 회사에 제출된 원안에 찬성한 서면 투표는 모두 반대표로 취급되고, 원안에 반대한 서면투표는 수정제안에 대하여는 기권으로 보는 것이 합리적이라고 할 것이다. 그리고 의제와 관계가 없는 의사진행에 관한 동의에 대하여는 총회에 출석한 주주만이 의결권을 행사할 수 있다고 본다.

이하에서는 주주총회 소집통지시 의결권 행사 방법에 대한 안내와 서면투표용지 양식의 예시를 기재하기로 한다.


[예시] 주주총회 소집통지서 내 주주의 의결권 행사방법에 대한 안내

1. 주주의 의결권 행사방법

주주는 아래와 같이 3가지 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며, 지참 서류를 안내드리오니 가장 편리한 방법을 선택하여 행사하시기 바랍니다.

(1) 주주총회 직접 참석 : 주주 본인 신분증

(2) 대리행사 : 위임장, 주주의 인감증명서, 대리인 신분증

(3) 서면에 의한 의결권 행사(서면투표) : 서면투표용지(첨부1), 주주의 인감증명서

- 주주는 서면투표용지(첨부1)에 찬반 표시를 하여 총회 전날까지 회신하는 방법으로 의결권을 행사할 수 있음


[예시] 서면투표용지

서면투표용지
주식회사 ○○ 제○○기 주주총회

■ 일시 : 20○○년 ○○월 ○○일(○요일) ○○시
■ 장소 :

본인은 귀사의 주주로서 회사 정관 제○○조에 의거 상기 일자에 개최하는 주주총회 결의에 대하여,
아래와 같이 서면에 의한 의결권을 행사합니다.

- 아 래 -

■ 주주명 :
■ 주민(법인)번호 :
■ 주소 :
■ 보유주식수 : ○○주
■ 의결권행사 주식수 : ○○주
■ 안건별 의결권 행사내역 (해당란에 ○표기)

[제1호 의안] 제○○기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 : (찬성 : )/(반대 : )/(기권: )
[제2호 의안] 정관변경의 건 : (찬성 : )/(반대 : )/(기권: )
[제3호 의안] 이사 보수한도 승인의 건 : (찬성 : )/(반대 : )/(기권: )
[제4호 의안] 감사 보수한도 승인의 건 : (찬성 : )/(반대 : )/(기권: )

첨부: 법인인감증명서 1부.

20○○년 ○○월 ○○일


주주 ○○○ (인)

주식회사 ○○ 귀중

※ 작성 시 유의사항
1. 보유 주식 중 일부만의 의결권 행사 시, ‘의결권 행사 주식수’란에 행사할 주식 수를 기재,
‘의결권 행사 주식수’란에 기재 없을 경우, 보유주식수 전부에 대한 의결권 행사로 간주
3. 찬성, 반대, 기권 어느 쪽도 표시하지 않은 경우 기권으로 간주
4. 서면투표용지는 총회 전일까지 회사에 도착하여야 하며, 이후 도착분은 무효로 간주

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