[정기주총] 이익 배당 절차, 배당 안건 의사록, 배당 가능 이익 계산 방법

 

 

주식회사의 이익배당에 대해서는,

상법 제462조에서 규율하고 있는데, 동 규정에 따른 이익배당은 정기주주총회에서 승인을 받은 재무상태표를 기준으로 이익배당을 실시합니다.

 

따라서 실무적으로 이익배당 결의는 정기주주총회에서 재무제표 승인과 함께 이루어지는 것이 일반적입니다.

 

오늘은 이러한 이익 배당의 절차와 의사록의 내용, 그리고 배당 가능 이익의 계산에 대해서 살펴보겠습니다.

 

[아래부터는 주식회사, 그 중에서도 비상장사를 기준으로 기재합니다]

1. 이익배당의 절차

 

정기주주총회에서 재무제표를 승인하고, 이익배당 결의를 진행할 경우,
주로 다음과 같은 프로세스로 진행합니다.

(1) 정관에서 정한 배당기준일 확인

   주로 회사 정관에는, 다음과 같은 규정이 있습니다.

 

정관 제 00 조  (배당금의 지급)    (1) 배당금은 당해 사업년도 말 현재 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게 지급한다.

   위 정관 내용에 의하면, 배당기준일은 2020. 12. 31. 자가 되겠군요.

 

(2) 정관에서 주주명부 폐쇄기준일 확인

    다시 회사 정관을 확인해보니, 주주명부 폐쇄기준일이 기재가 되어있네요.
  

정관 제 00 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)    (1) 회사는 매결산기 최종일의 익일로부터 당해 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서를 정지한다..

    위 정관 내용에 의하면, 주주명부 페쇄기간은 "2021. 1. 1. ~ 정기주주총회 종료일" 까지 이군요.

    참고로 정관에 폐쇄기간이 정해져 있으므로, 별도의 공고를 하지 않아도 되겠습니다. (반대 해석상 정관에 규정이 없는 경우 2주 전에 공고해야 함)

(3) 결산을 위한 이사회 개최 (최소 주주총회 개최 6주 전) [상법 447조 등]

    이에 대해서는 지난 포스팅을 참고해주시기 바랍니다.
    정기주주총회 소집을 위한 이사회도 동시에 진행했다고 가정합니다.

 

    149c.tistory.com/170

정기 주주총회를 위한 이사회 [결산을 위한 이사회 개최시기 등]

 

(4) 감사의 감사보고서 제출 (주총 개최 2주간 전)
 
    상법 제447조의4에 따라, 감사는 상기 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 합니다.

(5) 정기주총 소집 통지 (주총 개최 2주간 전)

(6) 재무제표 등 본점 비치 (주총 1주간 전)

    이사는 정기총회회일의 1주간전부터 재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점 및 지점에 비치하여야 합니다.

(7) 정기주주총회 개최 및 재무상태표 공고 (D-day)

    재무제표를 승인하고, 이익배당을 결의하고, 이를 공고합니다(상법 제449조)

(8) 주주들에게 배당금 지급 통지 및 지급 (주총 개최 후 1개월 내)
    
    상법 제464조의2 제1항에 따라, 회사는 주주총회 결의를 한 날부터 1개월 내에 이익배당을 하여야 합니다(다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니함).

 

 

2. 이익배당 안건 의사록 기재 예시

 

주주총회에서는 아래와 같이 결의하고, 의사록은 다음과 같이 기재합니다.

(아주 심플하쥬?)

 

 

제0호 의안  이익배당의 건

의장은 회사의 이익잉여금 중 (               )원을 현금배당하고자 함을 설명하고, 또한 금번 이익배당액의 10%는 이익준비금으로 적립하여야 함을 설명한 뒤, 그 가부를 물은 바 주주 전원의 찬성으로 본 안건을 승인 가결하다.

   1) 1주당 현금 배당액 :          원
   2) 현금배당금 총액 :             원
   3) 이익준비금 적립 :             원 (현금배당액의 10% 적립)

 

 

3. 배당 가능 이익 계산

 

이슈는 배당 가능 이익을 계산하는 것입니다.

이익이 있어야 배당을 할 수 있겠죠.

우리 상법은 제462조에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

 

상법 제462조(이익의 배당)  ① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.    1. 자본금의 액    2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액    3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액    4. 대통령령으로 정하는 미실현이익 ② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. ③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다. 상법 시행령 제19조(미실현이익의 범위)  ①법 제462조제1항제4호에서 “대통령령으로 정하는 미실현이익”이란 법 제446조의2의 회계 원칙에 따른 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계(相計)하지 아니한 금액을 말한다.   ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각각의 미실현이익과 미실현손실을 상계할 수 있다.   1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제2항제5호에 따른 파생결합증권의 거래를 하고, 그 거래의 위험을 회피하기 위하여 해당 거래와 연계된 거래를 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제5조에 따른 파생상품의 거래가 그 거래와 연계된 거래의 위험을 회피하기 위하여 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우

 

위 규정을 간단하게 공식화하면 다음과 같습니다.

 

 

[이익배당 한도] = 재무상태표 상의 순자산액 - ① 자본금 - ② 해당 결산기까지 적립된 자본준비금 및 이익준비금 - ③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 - ④ 대통령령으로 정하는 미실현이익

 

각 개념에 대해서 간단히 설명하자면,

 

1) 순자산액이란? 자산총계에서 부채총계를 뺀 금액을 의미합니다. 

2) 자본금이란? 재무상태표에서 자본총계가 아닌 "자본금"을 의미합니다.

3) 해당 결산기까지 적립된 자본준비금이란? 자본잉여금을 의미합니다.

4) 해당 결산기까지 적립된 이익준비금이란? 재무상태표에서 찾지 마세요. 이익잉여금 처분계산서에 있습니다.

5) 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금이란? 자본금의 2분의 1이 될 때까지, 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 적립하여야 하는 금액을 의미합니다(상법 제458조 제1항 본문).

6) 대통령령으로 정하는 미실현이익이란? 대표적인 예가, 금융자산 평가이익, 지분법 평가이익, 외화환산이익 등이 있습니다. 중요한 건, 미실현이익과 미실현손실은 상계하지 못한다는 것입니다. 즉, 미실현이익 1,000만원과 미실현손실 500만원인 경우, 미실현손실 500만원을 상계하고 남은 500만원을 공제하는 것이 아니라는 점입니다.

 

위의 내용에 따라서, 본인 회사의 배당가능 이익, 이익배당의 한도를 한 번 계산해보시기 바랍니다.