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상법10

이사의 자기거래(상법 제398조)와 이사회 (포괄 승인 여부) 이사의 자기거래란? 이사가 회사와 이해가 상충되어 회사의 이익을 해할 염려가 있는 재산적 거래를 의미합니다. 이는 상법 제398조의 적용을 받습니다. 이 규정의 취지는 다음과 같습니다. 즉 이사는 회사의 실정을 누구보다 잘 알고 있고, 업무 집행 결정에 참여하게 되므로, 그 지위를 악용하여 사익을 도모할 염려가 있습니다. 이에 우리 상법은 이사의 행위를 제한하고자 규정하고 있는 것입니다. 동 규정에 따르면, 이사가 자기거래를 하기 위해서는, 사전에 이사회의 승인이 있어야 하며, 특히 이사 2/3 이상의 수의 동의가 필요합니다. 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가, 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한.. 2021. 2. 18.
상법 개정안 국회 본회의 의결 (2020년 12월 9일) 소위 "공정 경제 3법" 중 하나인, 상법 일부 개정 법률안(이하 "개정 상법"이라 합니다)이 2020년 12월 9일 국회 본회의에서 의결되었습니다. 개정 상법에서는 감사위원회 위원 분리선출, 다중대표소송 등이 도입된 것이 특징적이며, 공포 즉시 시행되게 되므로 미리 개정 상법의 내용을 파악하는 것이 중요합니다. 아래 내용은 주요 개정 내용입니다. 1. 감사위원회 분리선출제도 현행 상법은 자산 총액 2조원 이상의 상장회사(*주1)의 감사위원선임 시 주주총회에서 이사를 선임한 뒤, 선임된 이사들 중에서 감사위원을 선임하도록 되어있습니다(이를 통상 "일괄선출방식"이라고 부릅니다). (*주1) 자산총액 1천억원 이상인 상장회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 경우도 동일하며, 이하의 내용에서는 모두 이와.. 2020. 12. 15.
주주명부의 폐쇄(명의개서 정지) 및 기준일 설정 주주명부의 폐쇄(명의개서 정지) 및 기준일 설정 1. 의의 상법 상 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해서는 “주주명부 폐쇄”와 “기준일 설정”의 2가지 방법이 있다(상법 제354조 제1항). 주주명부 폐쇄란, 일정기간 주주명부의 기재변경을 정지하는 것을 의미하며, 기준일 설정이란, 일정한 날에 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 간주하는 것을 의미한다. 통상 실무에서는 위의 두 가지를 함께 사용하여, 공고 시 “명의개서 정지(=주주명부 폐쇄)”로 표현한다. “명의개서 정지”는 이와 같은 주주 확정 외에도, 배당 받을 자 및 질권자를 정하기 위한 경우에도 이용되며(상법 제354조 제1항), 기타 신주인수권(상법 제418조 제3항), 준비금의 자본전입(상법 제461조 제3.. 2020. 6. 4.
[주주총회]_주주총회 소집 통지, 공고 (양식 포함) 주주총회의 소집 1. 서설 주주총회는 소집시기를 기준으로 정기총회와 임시총회로 나뉜다. 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하는 것이 원칙이며(상법 제365조 1항), 예외적으로 년 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매결산기에 정기주총을 소집하여야 한다(상법 제365조 2항). 임시총회는 회사의 필요 시 수시로 소집한다(상법 제365조 3항). 단, 법上 아래와 같이 그 결의 또는 소집이 강제되는 경우가 있다. 법원 명령에 의한 소집 (상법 제467조 제3항) 주식교환및 주식 이전의 승인(상법 360조의3, 360조의 16) 합병계약서의 승인(상법 522조) 흡수합병 보고총회(상법 526조) 분할계획서 or 분할합병계약서 승인(상법 530조의 3) 청산 개시 or 청산 종료 시 (상법 제533조 제1.. 2020. 5. 30.
주주총회 운영 실무(1)_의의 및 주총 결의사항 본 포스팅의 저작권은 "149C"에게 있습니다. 무단 도용, 복제 및 사용을 금지하며, 저작권자의 허락없이 무단 사용시에는 관계 법령에 의거하여 처벌 받을 수 있습니다. I. 주주총회의 의의 주주총회(株主總會)는 주식회사의 최고 의결기관으로써, 주주(회사의 주식을 보유하고 있는 人. 여기서 人이란, 법인 및 자연인을 모두 포함)전원으로 구성되며, 회사의 기본적 사항 및 경영에 관하여 중요한 사항을 결정하는 필요적 기관이다. 주주총회는 매 결산기(대부분 3월)에 정기적으로 실시하는 정기주주총회와 중요 사안 발생 시 수시로 실시하는 임시주주총회로 대별되며, 주주총회는 이사, 감사의 선임 및 해임, 정관 변경, 주식 배당, 자본 감소, 합병, 해산 등 회사의 주요한 사항을 의결한다. 그러나 주주총회는 상법 또.. 2020. 5. 27.
이사회 운영 실무(5)_이사회 의사록 [이사회 의사록] 이사회 의사록이란, 이사회에서 나온 회의 내용과 결과를 기록한 문서를 말합니다. 의사록은 회의 내용의 기록 보존과 공표라는 측면이 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 반드시 의사록을 작성하여야 합니다(상법 제391조의3제1항). 이사회 의사록은 이사회의 과정 및 결과에 대한 증거가 되며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 한 기재가 없는 한, 해당 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다(상법 제399조 제3항). 의사록은 통상 본점에 배치하는 것이 실무적 관행입니다. 이사회 의사록은 회사 중요 정책 결정이나 정보가 담겨 있으므로 외부 유출 시 치명적일 수 있으므로 그 보관에 각별한 주의를 요합니다. 의사록 제출 시에는 원본은 회사에 비치하고 사본을 제출하며, 이 때 사본에 "원본대조필" 도.. 2020. 5. 23.